Ad-Hoc Meldung

TAG Immobilien AG kündigt ein freiwilliges Übernahmeangebot zur vollständigen Übernahme der Aktien der Colonia Real Estate AG an

TAG Immobilien AG kündigt ein freiwilliges Übernahmeangebot zur vollständigen Übernahme der Aktien der Colonia Real Estate AG an

TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

 

15.11.2010 08:30

 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

 


 

TAG Immobilien AG kündigt ein freiwilliges Übernahmeangebot zur

vollständigen Übernahme der Aktien der Colonia Real Estate AG und dessen

Finanzierung durch eine Barkapitalerhöhung und die Begebung einer

Wandelschuldverschreibung an

 

Der Vorstand der TAG Immobilien AG, Hamburg (nachstehend auch 'TAG'

genannt) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, den

Aktionären der Colonia Real Estate AG, Köln, ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot im Sinne von § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29, 34 WpÜG zu

unterbreiten. Gegenstand des Angebotes werden die auf den Inhaber lautenden

und unter der ISIN: DE0006338007 an der Frankfurter Wertpapierbörse im

regulierten Markt (Prime Standard) gehandelten Stückaktien der Colonia Real

Estate AG (nachstehend auch 'CRE' genannt). Als Gegenleistung für die

Übertragung der Aktien wird die TAG den Aktionären der CRE anbieten, diese

zu einem Preis von EUR 5,55 zu erwerben. Dieses Angebot beinhaltet eine

Prämie von 30 Prozent je CRE Aktie, berechnet auf der Basis des

umsatzgewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses (Xetra-Schlusskurs) im

XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß Bloomberg vor

Bekanntmachung der Übernahmeabsicht. Die Entscheidung zur Abgabe eines

freiwilligen Übernahmeangebotes hat die TAG Immobilien AG durch gesonderte

Mitteilung entsprechend dem WpÜG heute parallel zu dieser Bekanntmachung

veröffentlicht.

 

Zur Finanzierung dieser Übernahme hat der Vorstand heute ebenfalls mit

Zustimmung des Aufsichtsrates eine Barkapitalerhöhung beschlossen, die in

Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals die Begebung von bis zu

circa 11,6 Mio. neuen Stückaktien umfasst. Die neuen Aktien sollen nur den

Aktionären in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten werden.

Ein börslicher Handel der Bezugsrechte wird nicht stattfinden. Für

Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Ein Wertpapierprospekt

wird für das Angebot der Aktien nicht erstellt. Die neuen Aktien werden

voraussichtlich spätestens vier Tage vor Ablauf der Bezugsfrist

institutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierung

angeboten und im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens durch

die nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung

der Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses

Bookbuilding-Verfahrens wird auch der endgültige Bezugspreis marktnah

festgelegt und spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist

veröffentlicht. Die neuen Aktien sollen zum Börsenhandel an der

Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard)

zugelassen werden und ab dem 01.01.2010 gewinnberechtigt sein. Für Zwecke

der Börsenzulassung wird die Gesellschaft vorher einen von der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Prospekt

veröffentlichen.

 

Weiterhin hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf

Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni

2010 beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 70

Mio. zu begeben.

 

Die Wandlungsrechte beziehen sich auf Inhaberaktien, die aus dem von der

Hauptversammlung der TAG am 25. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapital

zur Verfügung gestellt werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden nur

den Aktionären der TAG in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug

angeboten. Ein börslicher Bezugsrechtehandel wird nicht stattfinden. Für

Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die

Schuldverschreibungen sollen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse

notiert werden. Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen dieses

Bezugsangebots bezogen werden, sollen institutionellen Investoren im Wege

einer internationalen Privatplatzierung angeboten werden. Die

Schuldverschreibungen sollen dazu

 

im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genannten

Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte der

Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Verfahrens werden auch die

endgültigen Konditionen festgelegt, insbesondere Verzinsung, Wandlungspreis

und Ausgabekurs.

 

Die Veröffentlichung der Bezugsangebote für die Barkapitalerhöhung und die

Wandelschuldverschreibungen, denen die weiteren Einzelheiten zu entnehmen

sind, ist im November 2010 vorgesehen. Die Bezugsfristen werden jeweils

zwei Wochen betragen.

 

Die aus diesen Maßnahmen erwarteten Geldmittel sollen der Finanzierung des

Angebotes zur Übernahme der CRE Aktien dienen. Die TAG strebt den Ausbau

ihrer derzeitigen, sich auf mehr als 21,4 Prozent belaufenden,

strategischen Beteiligung an der CRE an, um die gemeinsamen Geschäftsfelder

der Gesellschaften im Bereich der Wohnimmobilien und des Asset Managements

zusammenzuführen und dadurch Synergien zu heben. Es ist geplant, dass das

Übernahmeangebot nach Abschluss der vorgenannten Kapitalmaßnahmen Mitte

Dezember 2010 auf der Grundlage einer von der BaFin gestatteten

Angebotsunterlage veröffentlicht wird.

 

Die TAG wird heute eine gesonderte Presseerklärung veröffentlichen. Die

Presseerklärung und die später nachfolgende Angebotsunterlage für das

Übernahmeangebot werden im Internet unter www.tag-ag.com veröffentlicht.

 

Die Kapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen werden

von Kempen & Co. N.V., Amsterdam, als Sole Global Coordinator und gemeinsam

mit der Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main als Joint Lead

Managers und Joint Bookrunners begleitet.

 

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wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als

diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen

oder beschrieben werden.

 

Vereinigte Staaten von Amerika

 

Dieses Dokument ist nicht für Personen in den Vereinigten Staaten bestimmt.

Es darf weder per Post noch auf andere Weise in die Vereinigten Staaten

übersandt und die von der TAG Immobilien AG ausgegebenen Aktien und anderen

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den Vereinigten Staaten dar. Die von der TAG Immobilien AG ausgegebenen

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noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten

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oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden.

 

Kanada, Australien und Japan

 

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Investor und Public Relations

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Tel. +49 (0) 40 380 32 -386 / -305

Fax +49 (0) 40 380 32 390

ir@tag-ag.com

 

 

 

 

 

 

 

 

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Unternehmen: TAG Immobilien AG

Steckelhörn 5

20457 Hamburg

Deutschland

Telefon: 040 380 32 300

Fax: 040 380 32 390

E-Mail: ir@tag-ag.com

Internet: www.tag-ag.com

ISIN: DE0008303504

WKN: 830350

Indizes: SDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München;

Freiverkehr in Hamburg, Düsseldorf, Berlin, Hannover,

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