Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB der TAG Immobilien AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022

Die TAG Immobilien AG (nachstehend „TAG“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch „Konzern“ oder „TAG Gruppe“), gibt gemäß §§ 289f, 315d HGB unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowohl in der Fassung vom 20. März 2020 („DCGK 2020“) als auch in der vom 27. Juni 2022 („DCGK 2022“; DCGK 2020 und DCGK 2022 zusammen „DCGK“) die nachfolgende Erklärung ab. Sie schließt die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, die Angaben zur Unternehmensführung sowie die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat einschließlich ihrer jeweiligen Vergütung ein:

A. Entsprechenserklärung

I. Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowohl in seiner Fassung vom 20. März 2020 als auch in der vom 27. Juni 2022 („DCGK 2022“) mit Ausnahme der Empfehlungen C.5 und F.2, soweit letztere die Zwischenmitteilungen für das erste und dritte Quartal 2022 sowie den Zwischenbericht für das erste Halbjahr 2022 betrifft, entsprochen wurde und wird.

Gemäß Empfehlung C.5 soll ein Mitglied des Aufsichtsrats, das auch dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate und keinen Aufsichtsratsvorsitz in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Rolf Elgeti, ist Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Konsum REIT AG sowie der OboTech Acquisition SE. Er ist Mitglied in drei Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Gremien konzernexterner börsennotierter Unternehmen. Diese Tätigkeiten von Herrn Elgeti führten und führen nicht zu einer Beeinträchtigung der Aufgaben als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft; sie werden auch für die Zukunft nicht erwartet. Kompetenz, Fachwissen und langjährige Erfahrung, auch in anderen Aufsichtsräten, sind für die TAG Immobilien AG von essentieller Bedeutung. Herrn Elgeti zeichnen diese Eigenschaften aus. Die Gesellschaft profitiert von der Wahrnehmung des Amtes des Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch ihn.

Gemäß Empfehlung F.2 sollen die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die Gesellschaft hat die Zwischenmitteilungen für das erste und dritte Quartal 2022 sowie den Zwischenbericht für das erste Halbjahr 2022 aufgrund des in Folge der Integration der ROBYG S.A. erhöhten Zeitaufwands bei der erforderlichen Konsolidierung nicht innerhalb des empfohlenen Zeitraums veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, ab dem Geschäftsjahr 2023 die Empfehlung F.2 des DCGK 2022 wieder zu befolgen.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Zwischenmitteilungen für das erste und dritte Quartal 2022 sowie der Zwischenbericht für das erste Halbjahr 2022 aufgrund des in Folge der Integration der ROBYG S.A. erwarteten erhöhten Zeitaufwands bei der erforderlichen Konsolidierung nicht innerhalb des empfohlenen Zeitraums veröffentlicht werden können. Es ist beabsichtigt, ab dem ersten Quartal 2023 die Empfehlung F.2 des DCGK wieder zu befolgen.

Die Entsprechenserklärung wurde am 06. Februar 2023 auf der Webseite der Gesellschaft unter Entsprechenserklärung veröffentlicht. Die in den vergangenen Jahren abgegebenen Entsprechenserklärungen sind dort ebenfalls zugänglich.

B. Angaben zur Unternehmensführung

Die Führung der TAG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft sowie des Konzerns wird durch die rechtlichen Vorgaben (u.a. das Aktiengesetz), die Regelungen der Frankfurter Wertpapierbörse, den Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) sowie die selbst auferlegten Grundsätze und Richtlinien bestimmt.

I. Compliance-Management-System

Die in dem vorstehend genannten Regelwerk genannten Grundsätze sind von entscheidender Bedeutung für ein erfolgreiches Handeln und die nachhaltige Wertschöpfung der TAG Gruppe. Deren Einhaltung ist ein zentrales Anliegen des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der TAG. Das eingerichtete und in stetiger Weiterentwicklung befindliche Compliance-Management-System („CMS“) dient der systematischen und dauerhaften Verhinderung von Rechts- und Regelverstößen als wesentlichem Bestandteil der Corporate Governance der TAG Gruppe.

Das CMS umfasst Vorgaben für die Unternehmensführung und sämtliche geschäftlichen Aktivitäten der Konzerngesellschaften. In Ergänzung der bestehenden gesetzlichen Anforderungen gelten für alle Mitarbeiter*innen bindende Geschäftsgrundsätze, die zu einem redlichen und ethisch korrekten Verhalten sowie verantwortungsbewusstem Handeln gegenüber Kunden, Geschäftspartner*innen und Mitarbeiter*innen verpflichten. Unsere Mitarbeiter*innen werden regelmäßig in allen relevanten Bereichen unserer Corporate Governance geschult.

Den Beziehungen zu Geschäftspartner*innen liegt der Geschäftspartner*innen-Kodex zugrunde. Er verpflichtet sie zur Einhaltung der Compliance-Grundsätze. Das Hinweisgebersystem ermöglicht es Mitarbeiter*innen und Außenstehenden – auch anonym – Hinweise auf mögliche Verstöße gegen das Gesetz oder das interne Regelwerk an eine externe Stelle oder auch direkt an das Compliance-Office der TAG zu geben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie die zu ihnen in enger Beziehung stehenden Personen sind verpflichtet, Geschäfte in Aktien oder Wertpapieren der TAG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente unverzüglich der Gesellschaft anzuzeigen. Die Veröffentlichung erfolgt auf deren Internetseite unter Director's Dealings. Der Gesamtbesitz der durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gehaltenen Aktien der TAG Immobilien AG betrug zum 31. Dezember 2022 weniger als 1% der ausgegebenen Aktien.

II. Risikomanagementsystem

Das Risikomanagement ist integraler Bestandteil einer nachhaltigen Geschäftstätigkeit der TAG Gruppe. Sie verfügt über ein auf die unternehmensspezifischen Anforderungen zugeschnittenes Risikomanagementsystem und internes Kontrollsystem. Beide Systeme bilden die definierten nachhaltigkeitsbezogenen Ziele auf Basis der Erfassung und Verarbeitung entsprechender Daten ab.

Bestehende Risiken werden regelmäßig evaluiert, um hieraus resultierende Bedrohungen rechtzeitig zu erkennen und geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Ferner wird die Qualität und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems von der internen Revision der TAG Gruppe beurteilt. Hierbei wird neben der Ausgestaltung und Effektivität der beiden Systeme auch das Wert- und Optimierungspotenzial in den betrieblichen Abläufen untersucht. Auf Basis international anerkannter Revisionsgrundsätze und -standards unterstützt die interne Revision insofern die Optimierung der Kontroll- und Governance-Prozesse.

Das Risikomanagement, das Risikomanagementsystem sowie das interne Kontrollsystem werden im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses vom Abschlussprüfer geprüft bzw. mit ihm diskutiert. Sie sind regelmäßig Gegenstand der Beratungen im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats sowie des Gesamtgremiums.

III. Diversitätskonzept

Ein gesondertes förmliches Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Ziff. 6 HGB für die Organe der Gesellschaft hat die TAG nicht aufgestellt. Die Gesellschaft hält die internen Festlegungen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Diversitätskriterien (u.a. Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund) für ausreichend. Der Aufsichtsrat hat Kompetenzprofile für den Vorstand und den Aufsichtsrat erarbeitet. Diese werden bei der Auswahl neuer Kandidat*innen berücksichtigt. In der gesamten TAG Gruppe wurde stets auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Geschlechter geachtet. Der Aufsichtsrat hat den bis zum 31. Januar 2028 zu erfüllenden Frauenanteil sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat auf jeweils mindestens 30% festgelegt. Die Frauenquote liegt derzeit im Vorstand bei 50% und im Aufsichtsrat bei 33%. Den Anteil an Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands hat dieser auf mindestens 30% festgelegt. Der jeweilige Wert ist bis zum 31. Januar 2028 zu erreichen. Aktuell liegt er für die erste Führungsebene bei 40% und in der zweiten bei 62%.

IV. Nachhaltigkeit

Die TAG sieht sich einer nachhaltigen Wertschöpfung verpflichtet. Aus diesem Grunde werden in den Entscheidungsprozessen ökonomische, ökologische und soziale Aspekte sowie die Aspekte guter Unternehmensführung ausgewogen berücksichtigt. Neben der langfristigen Wertsteigerung für die Aktionäre (Shareholder Value) schafft die TAG gleichzeitig Werte für die sonstigen Beteiligten (Stakeholder).

Die Nachhaltigkeitsstrategie ist in unserem jährlich erscheinenden Nachhaltigkeitsbericht umfassend und transparent dokumentiert. Er ist auf der Webseite der Gesellschaft unter Nachhaltigkeitsberichte verfügbar.

C. Arbeitsweise des Vorstands und Aufsichtsrats, Zusammensetzung und Vergütung  

I. Vorstand

1. Aufgaben
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben, tragen die einzelnen Mitglieder des Vorstandes gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensführung und Strategie. Die Strategie wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Grundsätze und Einzelheiten der Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand dokumentiert. Aus der Geschäftsordnung und der Geschäftsverteilung ergeben sich die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten. Rechtsgeschäfte und Entscheidungen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind in der Geschäftsordnung sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats festgelegt.

Zu den Aufgaben des Vorstands gehört es, den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, über bedeutende Geschäftsvorfälle sowie über die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements zu informieren. Diese Information erfolgt regelmäßig im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen, von denen mindestens vier pro Jahr stattfinden. Daneben wird der Aufsichtsrat regelmäßig und monatlich über die Geschäftsentwicklung in Kenntnis gesetzt und bei besonderen Anlässen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats direkt kommuniziert.

2. Zusammensetzung und Nachfolgeplanung
Der Vorstand besteht aus den Mitgliedern Claudia Hoyer (Chief Operating Officer) und Martin Thiel (Chief Financial Officer).

Die Zusammensetzung des Vorstands orientiert sich am Unternehmensinteresse und soll eine effektive und nachhaltige Leitung der TAG Gruppe sicherstellen. Im Falle einer Erstbestellung erfolgt diese längstens für drei Jahre. Die Altersbegrenzung für den Vorstand liegt bei 67 Jahren.

Aufsichtsrat und Vorstand stellen eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sicher. Diese wird insbesondere durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats vorbereitet. Dabei werden die Anforderungen des Aktiengesetzes, des DCGK sowie Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Vorstand, weitere Anforderungen an die Persönlichkeit und Kriterien der Diversität, die Sachkenntnis und Erfahrung berücksichtigt. Entsprechend erarbeitet der Personalausschuss ein Anforderungsprofil für die jeweils zu besetzende Position, um mit etwaigen Kandidaten*innen in strukturierte Gespräche eintreten zu können. Anschließend unterbreitet der Personalausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zum weiteren Auswahlverfahren oder bereits zur Beschlussfassung. Bei Bedarf können sich der Personalausschuss und der Aufsichtsrat bei der Erarbeitung der Anforderungsprofile und Auswahl der Kandidaten*innen durch externe Berater*innen unterstützen lassen.

II. Aufsichtsrat

1. Aufgaben und Ausschüsse
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung. Er beschließt auf Grund eines Vorschlags des Personalausschusses das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und stellt die jährliche Gesamtvergütung einschließlich der am Erfolg des Unternehmens orientierten variablen Vergütungsbestandteile und die auf das einzelne Vorstandsmitglied entfallende Vergütung fest. Der Aufsichtsrat arbeitet auf Basis der geltenden Rechtsordnung sowie seiner Geschäftsordnung. In dieser sind die Grundsätze der Zusammenarbeit seiner Mitglieder geregelt. Die aktuelle Fassung ist auf der Webseite der Gesellschaft unter Geschäftsordnung abrufbar.

Der Aufsichtsrat wird zeitnah, regelmäßig und umfassend über die laufende Geschäftstätigkeit unterrichtet. Hierzu gehören insbesondere Themen zur Strategie, Planung, Risikolage sowie Compliance. Diese Unterrichtung findet zum einen mindestens vier Mal jährlich in Präsenzsitzungen und auf Grundlage schriftlicher Vorlagen statt. Zum anderen erhält jedes Aufsichtsratsmitglied jeweils monatlich einen Bericht über die aktuelle Geschäftsentwicklung. Die Abstimmung zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand erfolgt zudem unabhängig von Sitzungen laufend u.a. zu den vorstehend genannten Themen.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus einen Prüfungs- und einen Personalausschuss gebildet. Der Prüfungsausschuss begleitet die Aufstellung des Jahresabschlusses und dessen Prüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Er befasst sich zudem insbesondere mit dem Risikomanagementsystem, dem internen Kontrollsystem und dem CMS. Der Personalausschuss fungiert zugleich als Nominierungsausschuss. Er bereitet die Entscheidungen zur Besetzung des Vorstands ebenso vor wie die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.

2. Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat ist nach der Satzung mit sechs Mitgliedern besetzt. Auf die TAG ist das Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat anzuwenden. Die Vertreter*innen der Anteilseigner*innen stellen daher vier Mitglieder während die Arbeitnehmer*innen von zwei Mitgliedern vertreten werden.

Die Besetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse stellt sich wie folgt dar:

Die Lebensläufe der Mitglieder sind auf der Internetseite der TAG unter Aufsichtsrat dargestellt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 DCGK anzusehen.

Herr Elgeti war in den Jahren 2009 bis Oktober 2014 Vorsitzender des Vorstands der TAG und ist im November 2014 auf entsprechenden Antrag von Aktionären im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung mit großer Mehrheit in den Aufsichtsrat gewählt worden. Die Gesellschaft sieht in seiner früheren Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender keinen Unabhängigkeitskonflikt. Die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats durch Herrn Elgeti wurde und wird vor dem Hintergrund seiner Kompetenz und der Wahrung weiterer Kontinuität der Gesellschaft vielmehr als wertvoll erachtet.

3. Kompetenzprofil, Diversität, Nachfolgeplanung
Der Aufsichtsrat hat für das Gesamtgremium das nachfolgende Kompetenzprofil und konkrete Ziele festgelegt. Dabei werden die Sachkenntnis in der Immobilienwirtschaft, in den Kapitalmärkten, in der Unternehmensfinanzierung, in der Rechnungslegung, der Abschlussprüfung, der Nachhaltigkeit sowie die Grundsätze der Diversität berücksichtigt. Das Kompetenzprofil ist zudem Grundlage der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat. Aufsichtsratsmitglieder sollen nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf Vollendung ihres 75. Lebensjahres folgt. In der folgenden Qualifikationsmatrix ist die Ausfüllung des Kompetenzprofils dargestellt:

Frau Prof. Wellner verfügt aufgrund ihrer derzeitigen Tätigkeit als Lehrstuhlinhaberin für Planungs- und Bauökonomie/ Immobilienwirtschaft an der Technischen Universität Berlin und ihres beruflichen Werdegangs in besonderem Maße über die Kompetenzen zur Beantwortung der für die TAG Gruppe relevanten Nachhaltigkeitsfragen.

4. Selbstbeurteilung
Der Aufsichtsrat nimmt regelmäßig gemäß Ziffer D.13 DCGK eine Selbstbeurteilung der Wirksamkeit und Effizienz der Arbeit im Aufsichtsrat vor. Anlassbezogen kann diese auch von Fall zu Fall erfolgen. Die Selbstbeurteilung erfolgt entweder durch Befragung der einzelnen Mitglieder durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Vorfeld einer Sitzung oder durch Übermittlung von sogenannten Selbstevaluierungsbögen zur Bewertung der Arbeit, die die Mitglieder des Gremiums dann vor den Sitzungen ausfüllen. Dabei nehmen die Aufsichtsratsmitglieder insbesondere zu den Punkten Organisation des Aufsichtsrats, Informationsversorgung des Aufsichtsrats, Zusammenwirken, Auswahl und Besetzung des Aufsichtsrats sowie Unterrichtung von Anteilseignern und Dritten Stellung. Die Ergebnisse der Befragung werden dann in einer nachfolgenden Sitzung analysiert und ausgewertet. Externe Berater sind hierzu bislang nicht einbezogen worden. Die letzte Selbstbeurteilung fand im Februar 2020 statt. Der Aufsichtsrat hat angesichts des Auslaufens sämtlicher Mandate der Vertreter der Anteilseigner sowie des Ausscheidens von Herrn Lanz durch Erreichen der Altersgrenze mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023 auf eine Selbstbeurteilung in 2022 verzichtet. Methode und Intervalle der Selbstbeurteilung sollen durch den neu zusammengesetzten Aufsichtsrat festgelegt werden.

III. Vergütung, Publizität

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist im Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022 ist, dargestellt und unter Geschäftsberichte abrufbar.

Die Finanzberichterstattung der TAG sowie weitere Informationen zur Corporate Governance sind auf der Homepage der TAG unter Investor Relations veröffentlicht.

Hamburg, im März 2023
Der Vorstand