TAG Immobilien AG kündigt ein freiwilliges Übernahmeangebot zur vollständigen Übernahme der Aktien der Colonia Real Estate AG an
TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot15.11.2010 08:30Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durchdie DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------TAG Immobilien AG kündigt ein freiwilliges Übernahmeangebot zurvollständigen Übernahme der Aktien der Colonia Real Estate AG und dessenFinanzierung durch eine Barkapitalerhöhung und die Begebung einerWandelschuldverschreibung anDer Vorstand der TAG Immobilien AG, Hamburg (nachstehend auch 'TAG'genannt) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, denAktionären der Colonia Real Estate AG, Köln, ein freiwilliges öffentlichesÜbernahmeangebot im Sinne von § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29, 34 WpÜG zuunterbreiten. Gegenstand des Angebotes werden die auf den Inhaber lautendenund unter der ISIN: DE0006338007 an der Frankfurter Wertpapierbörse imregulierten Markt (Prime Standard) gehandelten Stückaktien der Colonia RealEstate AG (nachstehend auch 'CRE' genannt). Als Gegenleistung für dieÜbertragung der Aktien wird die TAG den Aktionären der CRE anbieten, diesezu einem Preis von EUR 5,55 zu erwerben. Dieses Angebot beinhaltet einePrämie von 30 Prozent je CRE Aktie, berechnet auf der Basis desumsatzgewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses (Xetra-Schlusskurs) imXETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß Bloomberg vorBekanntmachung der Übernahmeabsicht. Die Entscheidung zur Abgabe einesfreiwilligen Übernahmeangebotes hat die TAG Immobilien AG durch gesonderteMitteilung entsprechend dem WpÜG heute parallel zu dieser Bekanntmachungveröffentlicht.Zur Finanzierung dieser Übernahme hat der Vorstand heute ebenfalls mitZustimmung des Aufsichtsrates eine Barkapitalerhöhung beschlossen, die inAusnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals die Begebung von bis zucirca 11,6 Mio. neuen Stückaktien umfasst. Die neuen Aktien sollen nur denAktionären in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten werden.Ein börslicher Handel der Bezugsrechte wird nicht stattfinden. FürSpitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Ein Wertpapierprospektwird für das Angebot der Aktien nicht erstellt. Die neuen Aktien werdenvoraussichtlich spätestens vier Tage vor Ablauf der Bezugsfristinstitutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierungangeboten und im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens durchdie nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübungder Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen diesesBookbuilding-Verfahrens wird auch der endgültige Bezugspreis marktnahfestgelegt und spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfristveröffentlicht. Die neuen Aktien sollen zum Börsenhandel an derFrankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard)zugelassen werden und ab dem 01.01.2010 gewinnberechtigt sein. Für Zweckeder Börsenzulassung wird die Gesellschaft vorher einen von derBundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Prospektveröffentlichen.Weiterhin hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates aufGrundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni2010 beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 70 Mio. zu begeben.Die Wandlungsrechte beziehen sich auf Inhaberaktien, die aus dem von derHauptversammlung der TAG am 25. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapitalzur Verfügung gestellt werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden nurden Aktionären der TAG in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezugangeboten. Ein börslicher Bezugsrechtehandel wird nicht stattfinden. FürSpitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. DieSchuldverschreibungen sollen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörsenotiert werden. Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen diesesBezugsangebots bezogen werden, sollen institutionellen Investoren im Wegeeiner internationalen Privatplatzierung angeboten werden. DieSchuldverschreibungen sollen dazuim Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genanntenJoint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte derAktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Verfahrens werden auch dieendgültigen Konditionen festgelegt, insbesondere Verzinsung, Wandlungspreisund Ausgabekurs.Die Veröffentlichung der Bezugsangebote für die Barkapitalerhöhung und dieWandelschuldverschreibungen, denen die weiteren Einzelheiten zu entnehmensind, ist im November 2010 vorgesehen. Die Bezugsfristen werden jeweilszwei Wochen betragen.Die aus diesen Maßnahmen erwarteten Geldmittel sollen der Finanzierung desAngebotes zur Übernahme der CRE Aktien dienen. Die TAG strebt den Ausbauihrer derzeitigen, sich auf mehr als 21,4 Prozent belaufenden,strategischen Beteiligung an der CRE an, um die gemeinsamen Geschäftsfelderder Gesellschaften im Bereich der Wohnimmobilien und des Asset Managementszusammenzuführen und dadurch Synergien zu heben. Es ist geplant, dass dasÜbernahmeangebot nach Abschluss der vorgenannten Kapitalmaßnahmen MitteDezember 2010 auf der Grundlage einer von der BaFin gestattetenAngebotsunterlage veröffentlicht wird.Die TAG wird heute eine gesonderte Presseerklärung veröffentlichen. DiePresseerklärung und die später nachfolgende Angebotsunterlage für dasÜbernahmeangebot werden im Internet unter www.tag-ag.com veröffentlicht.Die Kapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen werdenvon Kempen & Co. N.V., Amsterdam, als Sole Global Coordinator und gemeinsammit der Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main als Joint LeadManagers und Joint Bookrunners begleitet.Disclaimer/ Wichtige HinweiseDieses Dokument ist von der TAG Immobilien AG (die 'Gesellschaft')ausschließlich zu Informationszwecken erstellt worden. 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Der Eintritt oder Nichteintritt eines unsicherenEreignisses kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisseeinschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaftwesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen alsdiejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommenoder beschrieben werden.Vereinigte Staaten von AmerikaDieses Dokument ist nicht für Personen in den Vereinigten Staaten bestimmt.Es darf weder per Post noch auf andere Weise in die Vereinigten Staatenübersandt und die von der TAG Immobilien AG ausgegebenen Aktien und anderenWertpapiere dürfen auch nicht an Personen in den Vereinigten Staatenverkauft werden.Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderungzur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren inden Vereinigten Staaten dar. 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Es darf weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada,Australien oder Japan übersandt und die von der TAG Immobilien AGausgegebenen Aktien und anderen Wertpapiere dürfen auch nicht an Personenin diesen Ländern verkauft werden.Kontakt:TAG Immobilien AGInvestor und Public Relations Britta Lackenbauer / Dominique MannTel. +49 (0) 40 380 32 -386 / -305Fax +49 (0) 40 380 32 390ir@tag-ag.com15.11.2010 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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