Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f HGB

Gemäß § 289 f HGB hat die TAG Immobilien AG (TAG) eine Erklärung zur Unternehmensführung zu erteilen, die entweder im Lagebericht des Jahresabschlusses aufzunehmen und zu veröffentlichen oder alternativ auf der Internetseite öffentlich zugänglich zu machen ist. Die TAG macht hiermit von der zweiten Variante Gebrauch:

1. Entsprechenserklärung

Als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft, die gemäß § 264 d HGB als kapitalmarktorientiert gilt, wird die Unternehmensführung der TAG in erster Linie durch das Aktiengesetz, die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine gute Corporate Governance, die die unternehmens- und branchenspezifischen Gesichtspunkte berücksichtigt, eine wichtige Grundlage für den Erfolg der TAG darstellt. Die Umsetzung und Beachtung dieser Grundsätze wird als zentrale Führungsaufgabe verstanden.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären mindestens einmal jährlich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, inwieweit dem DCGK entsprochen wurde bzw. wenn nicht, aus welchen Gründen von dessen Vorgaben abgewichen wurde. Die Entsprechenserklärung ist in der Vergangenheit mehrmals aktualisiert worden. Im Geschäftsjahr 2017 wurde sie zuletzt im Dezember 2017 im Vergleich zum Vorjahr verabschiedet, aktuell lautet sie wie folgt:

Entsprechenserklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der TAG Immobilien AG (nachstehend auch: „Gesellschaft“) erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend: DCGK) - mit der folgenden Ausnahme - in der Fassung vom 5. Mai 2015 (Bekanntmachung vom 12. Juni 2015) entsprochen wurde und den Empfehlungen in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017 (Bekanntmachung vom 24. April 2017) - mit den folgenden Ausnahmen - entsprochen wird und auch künftig entsprochen wird:

Vor dem Hintergrund der mit dem 1. November 2014 erfolgten Verkleinerung des Vorstandes auf nur noch drei Mitglieder hat der Vorstand der Gesellschaft seit dem 1. November 2014 keinen Sprecher oder Vorsitzenden. Der Empfehlung in Ziffer 4.2.1 Satz 1 DCGK wird insofern nicht gefolgt. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass die Aufgaben des Vorstandes über die Geschäftsordnung und den Geschäftsverteilungsplan ausreichend detailliert und sachgerecht verteilt sind und dass das Gesamtgremium die Gesellschaft angemessen nach außen repräsentieren kann.

Nach der im laufenden Geschäftsjahr 2017 neu bekannt gemachten Fassung des DCGK vom 24. April 2017 sollen die variablen Vergütungsbestandteile eines Vorstandes grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll (Ziffer 4.2.3). Die Beratung über den sich hieraus ergebenen Änderungsbedarf der variablen Vorstandsvergütung erfolgte unmittelbar im Anschluss an diese Bekanntmachung und wurde am 29. November 2017 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 beschlossen, so dass der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 für das Geschäftsjahr 2017 einmalig nicht gefolgt wurde, jedoch künftig gefolgt wird. Da die Ermittlung der variablen Vergütung auf Jahreswerten beruht, war eine unterjährige Anpassung für das laufende Geschäftsjahr zudem nicht opportun.

Hamburg, im Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat der TAG Immobilien AG

2. Compliance-Programm

Die TAG verfügt über ein Compliance-Programm, das die Einhaltung gesetzlicher Anforderungen und konzerninterner Regelwerke sicher stellen soll und das Anforderungen an die Unternehmensführung stellt, die über die Praxis der gesetzlichen Anforderungen weit hinausgehen.

Bestandteil des Compliance-Programms sind die Geschäftsgrundsätze der TAG, die zu einem redlichen und ethisch korrekten Verhalten anhalten und die jedem Mitarbeiter zur Kenntnis gegeben wurden und auf die die Mitarbeiter über das Intranet zugreifen können. Die Geschäftsgrundsätze enthalten u.a. Regeln zu den Geschäftsbeziehungen, zu Wettbewerbsverboten und Interessenskonflikten sowie zum Datenschutz. Seit 2017 umfasst das Compliance Management System auch die Möglichkeit für Beschäftigte, über einen geschützten Kommunikationskanal Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Die Verantwortung für diesen Bereich liegt bei der vom Vorstand ernannten Compliance Beauftragten, die direkt dem Vorstand unterstellt und diesem berichtspflichtig ist.

3. Vorstand und Aufsichtsrat

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat ist durch das im Deutschen Aktienrecht geltende so genannte „Duale Führungssystem“ geprägt, das heißt, es besteht eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan. Allerdings arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und ist dabei dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung verpflichtet. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, das heißt, die einzelnen Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensführung und Strategie. Die Strategie wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Grundsätze und Einzelheiten der Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand der TAG und dem Aufsichtsrat sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand dokumentiert. Aus der Geschäftsordnung und der Geschäftsverteilung ergeben sich die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten. Rechtsgeschäfte und Entscheidungen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind in der Geschäftsordnung festgelegt. Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern.

Zu den Aufgaben des Vorstands gehört es, den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, über bedeutende Geschäftsvorfälle sowie über die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements zu informieren. Diese Information erfolgt regelmäßig im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen, von denen mindestens vier pro Jahr stattfinden. Daneben wird der Aufsichtsrat laufend (in der Regel monatlich) über die Geschäftsentwicklung in Kenntnis gesetzt und bei besonderen Anlässen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats direkt kommuniziert. Über die Geschäftsentwicklung, über die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und über die Entscheidungen, die der Aufsichtsrat getroffen hat, wird regelmäßig im Rahmen des Geschäftsberichtes und dem dort veröffentlichten Bericht des Aufsichtsrats, dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht berichtet. Weiterhin wird einmal im Jahr zum Thema Corporate Governance ein Bericht erstellt, der ebenfalls im Rahmen des Geschäftsberichts veröffentlicht wird.

Der Aufsichtsrat als oberstes Organ der Gesellschaft bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, er beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt die jeweilige jährliche Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütungsbestandteile, die sich am Erfolg des Unternehmens orientieren, für die Mitglieder des Vorstandes fest. Der Aufsichtsrat ist nach der Satzung mit sechs Mitgliedern besetzt, vier Mitglieder werden durch die Anteilseigner gewählt, zwei Mandate werden durch Arbeitnehmervertreter wahrgenommen. Die interne Zusammenarbeit im Aufsichtsrat wird durch eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat geregelt. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig durch den Vorstand über etwaige Risiken unterrichtet, diese Unterrichtung findet mindestens vier Mal jährlich in schriftlicher Form statt. Der Vorstand greift im Rahmen dieser Berichterstattung auf das konzernweit geltende Risikomanagementsystem zurück.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus Ausschüsse gebildet. Es besteht ein Prüfungsausschuss, der sich mit der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses, dessen Prüfung und insbesondere dem Risikomanagementsystem einschließlich der Compliance befasst, sowie ein Personalausschuss, der die Personalentscheidungen für den Aufsichtsrat vorbereitet. Beide Ausschüsse bereiten die Entscheidungen des gesamten Aufsichtsrates vor, ihre Arbeitsweise ist in Geschäftsordnungen geregelt. Die aktuelle Besetzung der Ausschüsse und die weiteren Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind dem Bericht des Aufsichtsrats zu entnehmen, der jeweils Bestandteil des Geschäftsberichtes ist.

Im Übrigen hat der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK konkrete Ziele und Kompetenzen für seine Zusammensetzung festgelegt. So sollen im Aufsichtsrat besondere Kenntnisse auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Kenntnisse und Erfahrungen über den deutschen Immobilienmarkt und den Kapitalmarkt repräsentiert sein und dem Gremium nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder und mindestens zwei unabhängige Mitglieder angehören. Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den Corporate Governance Bericht verwiesen, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist.

4. Gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben auf Grund des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst in 2015 entsprechende Quoten festgelegt. Der Aufsichtsrat hat vor dem Hintergrund seiner aktuellen Zusammensetzung eine Frauenquote von 0 % beschlossen und daran auch im Jahre 2017 festgehalten. Er ist zwar bestrebt, den Frauenanteil zu erhöhen, er kann aber nicht der Entscheidung der Hauptversammlung vorgreifen und mit Blick auf das nach dem DCGK für die Auswahl der Kandidatinnen und Kandidaten zu erstellende Kompetenzprofil eine vorzeitige Festlegung treffen. Im Vorstand liegt die Frauenquote dagegen bei mindestens 30 %. Der Vorstand wiederum hat für die erste und für die zweite Führungsebene des Unternehmens jeweils eine Zielquote von mindestens 40 % festgelegt. Diese Zielquoten werden aktuell alle erreicht bzw. mit einer Frauenquote von jeweils über 50 % per 31. Dezember 2017 bereits überschritten.

5. Diversitätskonzept

Ein gesondertes förmliches Diversitätskonzept im Sinne des § 289 f Abs. 2 Ziffer 6 HGB für die Organe der Gesellschaft hat die TAG nicht aufgestellt (§ 289 f Abs. 5 HGB). Die Gesellschaft hält die internen Festlegungen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männer an Führungspositionen für ausreichend. Daneben hat der Aufsichtsrat, wie unter Ziffer 3 dieser Erklärung bereits dargestellt, die Ziele und Voraussetzungen sowie die für die Besetzung des Aufsichtsrats entscheidenden Kompetenzen erarbeitet und wird diese bei Auswahl neuer Kandidatinnen und Kandidaten berücksichtigen, so dass die erforderlichen Kompetenzfelder abgedeckt sind und die persönlichen Eignungen vorliegen. Es existieren für beide Gremien Altersgrenzen (Aufsichtsrat 75 Jahre und Vorstand 67 Jahre). Eine weitere Ausrichtung der Auswahl von Organmitgliedern am Geschlecht und/oder der Bildung bzw. den beruflichen Hintergründen der einzelnen Mitglieder stellt nach Auffassung des Aufsichtsrats eine in der Praxis untaugliche Vorfestlegung dar. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich vielfältig und im Hinblick auf die Qualifikationen und Kompetenzen angemessen besetzt.

 

Hamburg, im März 2018

TAG Immobilien AG
Der Vorstand