Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung von TEUR 20 zuzüglich der Prämien für eine angemessene Organhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung). Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-Fache dieser Grundvergütung, der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von TEUR 175.

Daneben erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine gesonderte Vergütung, der Vorsitzende erhält TEUR 75, die weiteren Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jeweils TEUR 5. Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je Sitzung.

Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien orientiert, wird nicht gewährt.

Weitere Informationen finden Sie in unserem Geschäftsbericht 2018 auf Seite 71ff.

Vergütungssystem für den Vorstand

Grundsätzliches Vergütungssystem

Die Vorstände der TAG erhalten eine erfolgsunabhängige Grundvergütung in bar sowie eine variable Vergütung, die zum Teil in bar ausgezahlt und zum Teil in Form von TAG-Aktien gewährt wird. Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zum Teil nutzen die Vorstände einen Dienstwagen, der als geldwerter Vorteil versteuert wird. Im Übrigen erhalten die Mitglieder des Vorstands weitere Leistungen als sonstige Bezüge, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, insbesondere eine Bahn-Card, Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln sowie Erstattungen im Rahmen von Dienstreisen. Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die Mitglieder des Vorstands noch Pensionsansprüche aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit für den TAG-Konzern, die zwar unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche mehr mit sich bringen.

Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstandsmandats oder eines Aufsichtsratsmandats in Geschäftsführungsbeziehungsweise Aufsichtsratspositionen in anderen Konzerngesellschaften stehen den Mitgliedern des Vorstands keine weiteren Tantiemen oder doppelten Vergütungen zu. Die variable Vergütung wird ausschließlich auf der Ebene der TAG Immobilien AG festgelegt und dieser belastet. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.

Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung der dann noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile beziehungsweise noch nicht zugewiesener Aktienvergütungen. Im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“), das heißt wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre die Stimmrechtsmehrheit an der TAG erwerben und einen beherrschenden Einfluss ausüben, stehen den Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit einer sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht) zu. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt fällige Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist die Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten die Vorstandsverträge Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der als Bruttogehalt für die verbleibende Restlaufzeit zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung, die sich in den letzten 24 Monaten pro rata temporis in Bezug auf ein volles Bruttojahresgehalt reduziert. Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge die Regelung, dass Zahlungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten dürfen.

Einzelheiten der variable Vergütung

Die seit dem Geschäftsjahr 2018 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen dem

  • „Short Term Incentive Plan“ (STIP), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen orientiert und als eine sofort auszahlbare Barvergütung vorgesehen ist, sowie dem
  • „Long Term Incentive Plan“ (LTIP), der sich am „Total Shareholder Return“ (TSR, als Summe aus Aktienkurssteigerung zuzüglich gezahlter Dividenden im jeweiligen Geschäftsjahr) in einem dreijährigen Zeitraum bemisst und in TAG-Aktien vergütet wird.

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:

  • Erhöhung des EPRA NAV je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende; jede Erhöhung des NAV je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 750,00 multipliziert)
  • Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr (jede Erhöhung des FFO I je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 7.500,00 multipliziert)
  • Erhöhung des EBT je Aktie im Geschäftsjahr ohne Berücksichtigung der Ergebnisse aus der Neubewertung der Renditeliegenschaften und aus der Neubewertung derivativer Finanzinstrumente (jede Erhöhung des EBT je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 3.000,00 multipliziert)

Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und ist der Höhe nach auf TEUR 125 p. a. begrenzt (cap). Dies ist zugleich die Zielgröße für den STIP, was einer durchschnittlichen Steigerung der vorstehenden Kriterien für die Bestimmung der variablen Vergütung nach dem STIP im Jahresvergleich 2017 zu 2018 von rund 6,5 % entspricht.

Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber in Aktien der TAG, deren Anzahl sich am TSR in einem Dreijahreszeitraum bemisst. Dabei erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung der TAG-Aktie in einem jeweils jährlich neu beginnenden Dreijahreszeitraum und anderseits relativ in Bezug auf die Performance einer ausgewählten Gruppe von Mitbewerbern (Peergroup) in diesem Zeitraum.

Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zu Beginn und zum Schluss eines Dreijahreszeitraums. Zur Sicherstellung der Zukunftsbezogenheit der Bemessungsgrundlage wird der Ziel-TSR für den dreijährigen Performance-Zeitraum mit 30 % angesetzt:

  • Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR, beträgt der LTIP TEUR 150 p. a.
  • Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear berechnet beziehungsweise angepasst (bei einem Ist-TSR von 20 % ergibt sich zum Beispiel ein LTIP von 20/30 x TEUR 150 = TEUR 100).
  • Ist der Ist-TSR negativ, beträgt der LTIP TEUR 0.

 

Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peergroup verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens 2 % besser beziehungsweise 2 % schlechter ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt: Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird ein Zuschlag in Höhe von 25 % angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von 25 %. Die Peergroup wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Derzeit umfasst die Peergroup folgende Unternehmen:

Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties S.A. sowie ADO Properties S.A. und Adler Real Estate AG. Dabei erfolgt eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen. Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach auf TEUR 300 p. a. begrenzt (cap). Die Übertragung der durch den LTIP dem Vorstand zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums. Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

Eine Änderung der für die variable Vergütung relevanten Parameter ist im Grundsatz ausgeschlossen. In Bezug auf den STIP kann der Aufsichtsrat nur in Ausnahmefällen die Gewichtung der Kriterien verändern, wenn diese Kriterien nicht die gewöhnliche und tatsächliche Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegeln und die Entwicklung aller oder einzelner Kriterien auf Ursachen beruht, die weder vorhersehbar sind noch im Verantwortungsbereich der Vorstände liegen können. In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat ferner im Hinblick auf besondere Situationen und/oder besondere Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds auch etwas anderes beschließen. Beim LTIP besteht eine Änderungsmöglichkeit nur dahingehend, dass der Aufsichtsrat die Zusammenstellung der Peergroup ändern kann, wenn die Vergleichbarkeit durch Übernahmen oder Änderungen in den Geschäftsmodellen nicht mehr gegeben ist oder die Unternehmen ihren Schwerpunkt ins Ausland verlagern oder die Einbeziehung eines Mitbewerbers aus anderen Gründen nicht mehr angemessen beziehungsweise sachgerecht wäre.

Weitere Informationen finden Sie in unserem Geschäftsbericht 2018 auf Seite 72ff.