Vergütungssystem

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung von TEUR 20 zuzüglich der Prämien für eine angemessene Organhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung). Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-Fache dieser Grundvergütung, der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von TEUR 175.

Daneben erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine gesonderte Vergütung, der Vorsitzende erhält TEUR 75, die weiteren Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jeweils TEUR 5. Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je Sitzung.

Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien orientiert, wird nicht gewährt.

Weitere Informationen finden Sie in unserem Geschäftsbericht 2017 auf Seite 69ff.

Vergütungssystem für den Vorstand

Grundsätzliches Vergütungssystem

Die Vorstände der TAG erhalten eine erfolgsunabhängige Grundvergütung in bar sowie eine variable Vergütung, die zum Teil in bar ausgezahlt und zum Teil in Form von TAG-Aktien gewährt wird.

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zum Teil nutzen die Vorstände einen Dienstwagen, der als geldwerter Vorteil versteuert wird. Im Übrigen erhalten die Mitglieder des Vorstands weitere Leistungen als sonstige Bezüge, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, insbesondere eine Bahncard, Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln sowie Erstattungen im Rahmen von Dienstreisen. Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die Mitglieder des Vorstands noch Pensionsansprüche aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit für den TAG Konzern, die zwar unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche mehr mit sich bringen.

Für die variable Vergütung bestehen grundsätzlich feste Berechnungsschemata. Nur In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat im Hinblick auf besondere Situationen und/oder besondere Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds etwas Abweichendes beschließen. Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen auch die Gewichtung einzelner Kriterien verändern.

Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstandsmandats oder eines Aufsichtsratsmandats in Geschäftsführungsbzw. Aufsichtsratspositionen in anderen Konzerngesellschaften stehen den Mitgliedern des Vorstands keine weiteren Tantiemen oder doppelten Vergütungen zu. Die variable Vergütung wird ausschließlich auf der Ebene der TAG Immobilien AG festgelegt und dieser belastet. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.

Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung der dann noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile bzw. noch nicht zugewiesener Aktienvergütungen. Im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“), d. h. wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre die Stimmrechtsmehrheit an der TAG erwerben und einen beherrschenden Einfluss ausüben, steht den Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit einer sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht) zu. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt fällige Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist die Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten die Vorstandsverträge Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der als Bruttogehalt für die verbleibende Restlaufzeit zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung, die sich in den letzten 24 Monaten pro rata temporis in Bezug auf ein volles Bruttojahresgehalt reduziert. Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge die Regelung, dass Zahlungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten dürfen.

Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2017

Für das Geschäftsjahr 2017 wurde die variable Vergütung, analog zum Vorjahr, zu 50 % in bar und zu 50 % in Form von TAG-Aktien (Verwendung von eigenen, am Markt erworbenen TAG-Aktien) gewährt. Die Kriterien für diese variable Vergütung stellen sich wie folgt dar:

  • Erhöhung des Aktienkurses im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende)
  • Erhöhung des EPRA NAV je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende)
  • Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr
  • Erhöhung des EBT je Aktie im Geschäftsjahr ohne Berücksichtigung der Ergebnisse aus der Neubewertung der Renditeliegenschaften und aus der Neubewertung derivativer Finanzinstrumente

Die Werte werden im Vergleich zum Vorjahr bezogen auf den Stichtag 31. Dezember errechnet und basieren auf dem IFRS-Konzernabschluss. Für die Anzahl der den Vorständen zu gewährenden Aktien wird der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zugrunde gelegt.

Die maximale variable Vergütung beträgt TEUR 250 (cap). Die Auszahlung der Barkomponente der variablen Vergütung erfolgt zu 60 % nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und zu 40 % im Folgejahr. Der Aufsichtsrat kann zudem bei einer künftigen negativen Entwicklung und Unterschreitung der vorstehend genannten Kriterien eine Kürzung der noch nicht zur Auszahlung gelangten Barkomponente vornehmen.

Über die im Rahmen der variablen Vergütung gewährten TAG-Aktien kann erst nach Ablauf einer Sperrfrist von drei Jahren durch die Vorstände verfügt werden. Für die Übertragung der Aktien ist die Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erforderlich. Bis zum Ablauf der Sperrfrist steht den Vorständen für Zwecke der variablen Vergütung ggf. schon erworbene eigene TAG-Aktien keine Verfügungsberechtigung zu, eine Weiterveräußerung, Verpfändung oder die Geltendmachung sonstiger Rechte aus diesen Aktien ist ausgeschlossen. Die Aktien sind als eigene Aktien der TAG bereits kraft Gesetzes in dieser Zeit weder stimm- noch dividendenberechtigt. Eine Verzinsung des Barbetrages der variablen Vergütung wie auch des Wertes der den Vorständen zustehenden Aktien erfolgt nicht.

Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2017

Die Bezüge des Vorstands, die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdient wurden (gewährte Zuwendungen), belaufen sich auf TEUR 2.129 (Vorjahr: TEUR 1.955). Die im abgelaufenen Geschäftsjahr dem Vorstand zugeflossenen Beträge, die zum Teil auch in Vorjahren erdiente Vergütungen enthalten, belaufen sich auf TEUR 1.743 (Vorjahr: TEUR 1.600).

Für das Geschäftsjahr 2017 erwarb jedes Vorstandsmitglied, unter Zugrundelegung des volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurses der TAG-Aktie im November und Dezember 2017 von EUR 15,46 (Vorjahr: EUR 11,7732), einen Anspruch auf die künftige Übertragung von 8.085 (Vorjahr: 10.617) TAG-Aktien. Unter Berücksichtigung des Wertabschlags aufgrund fehlender Dividendenberechtigung ergab sich zum 31. Dezember 2017 ein beizulegender Zeitwert von TEUR 112 (Vorjahr: TEUR 115) je Vorstandsmitglied.

Variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2018

Vor dem Hintergrund der Fortschreibung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahre 2017, der im Hinblick auf die variable Vergütung eine mehrjährige, zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage empfiehlt, hat sich der Aufsichtsrat im Jahre 2017 mit einer Aktualisierung der variablen Vergütung des Vorstands befasst und in seiner Sitzung am 29. November 2017 eine Neuregelung beschlossen, die ab dem Geschäftsjahr 2018 gültig ist. Diese Neuregelung unterscheidet nunmehr zwischen dem

  • „Short Term Incentive Plan“ (STIP), der sich an der Entwicklung finanzielle Kennzahlen orientiert und als eine sofort auszahlbare Barvergütung vorgesehen ist, sowie dem
  • „Long Term Incentive Plan“ (LTIP), der sich am „Total Shareholder Return“ (TSR) in einem 3-jährigen Zeitraum bemisst und in TAG-Aktien vergütet wird. 

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:

  • Erhöhung des EPRA NAV je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende)
  • Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr
  • Erhöhung des EBT je Aktie im Geschäftsjahr ohne Berücksichtigung der Ergebnisse aus der Neubewertung der Renditeliegenschaften und aus der Neubewertung derivativer Finanzinstrumente

Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und ist der Höhe nach auf TEUR 125 begrenzt (cap).

Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber in Aktien der TAG, deren Anzahl sich am TSR in einem 3-Jahreszeitraum bemisst. Dabei erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung der TAG-Aktie in einem jeweils jährlich neu beginnenden 3-Jahreszeitraum und anderseits relativ in Bezug auf die Performance einer ausgewählten Gruppe von Mitbewerbern (Peer-Group) in diesem Zeitraum.

Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zu Beginn und zum Schluss eines 3-Jahreszeitraumes. Zur Sicherstellung der Zukunftsbezogenheit der Bemessungsgrundlage wird der Ziel-TSR für den 3-jährigen Performance-Zeitraum mit 30 % angesetzt:

  • Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR beträgt der LTIP TEUR 150 p. a.
  • Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR wird der Betrag entsprechend linear berechnet bzw. angepasst (bei einem Ist-TSR von 20 % ergibt sich z. B. ein LTIP von 20/30 x TEUR 150 = TEUR 100).
  • Ist der Ist-TSR negativ beträgt der LTIP TEUR 0.

Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peer-Group verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens 2 % besser bzw. 2 % schlechter ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt. Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peer-Group wird ein Zuschlag in Höhe von 25 % angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von 25 %.

Die Peer-Group wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Derzeit umfasst die Peer-Group folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties S.A. sowie ADO Properties und Adler Real Estate AG. Die Werte innerhalb der Group werden gleich gewichtet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall die Zusammenstellung der Peer-Group ändern, wenn die Vergleichbarkeit durch Übernahmen oder Änderungen in den Geschäftsmodellen nicht mehr gegeben ist oder die Unternehmen ihren Schwerpunkt ins Ausland verlagern oder die Einbeziehung eines Mitbewerbers aus anderen Gründen nicht mehr angemessen bzw. sachgerecht wäre.

Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach auf TEUR 300 begrenzt (cap). Die Übertragung der durch den LTIP dem Vorstand zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ablauf des jeweiligen 3-Jahreszeitraums.

Weitere Informationen finden Sie in unserem Geschäftsbericht 2017 auf Seite 71ff.