TAG Immobilien AG beschließt vollständig übernommene Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von €200 Mio. zur Refinanzierung der Brückenfinanzierung für die Akquisition der ROBYG S.A.

DGAP-News: TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
TAG Immobilien AG beschließt vollständig übernommene Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von €200 Mio. zur Refinanzierung der Brückenfinanzierung für die Akquisition der ROBYG S.A.
08.07.2022 / 08:15
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER FREIGABE IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERTEILUNG ODER FREIGABE RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HAFTUNGSAUSSCHLUSS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

TAG Immobilien AG beschließt vollständig übernommene Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von €200 Mio. zur Refinanzierung der Brückenfinanzierung für die Akquisition der ROBYG S.A.

  • Bezugsrechtskapitalerhöhung bildet das Kernstück eines Finanzierungspakets zur vollständigen Rückzahlung der €650 Mio. Brückenfinanzierung für die Akquisition der ROBYG S.A.
  • Angebot von ca. 29 Mio. neuen Aktien mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2022
  • Stärkung der Eigenkapitalbasis der TAG durch erwartete Bruttoerlöse in Höhe von €200 Mio.
  • TAG bekennt sich klar zum Erhalt der bestehenden Investment Grade Ratings
  • Aktionäre können 20 neue Aktien für jede 101 Aktien, die sie halten, zu einem Bezugspreis von €6,90 pro neuer Aktie erwerben
  • Bezugsfrist vom 12. Juli 2022 bis zum 25. Juli 2022

 

Hamburg, 8. Juli 2022

Der Vorstand („Vorstand“) der TAG Immobilien AG (“TAG” oder die “Gesellschaft”) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats („Aufsichtsrat“) eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2022 der Gesellschaft beschlossen. Zu diesem Zweck soll das Grundkapital der Gesellschaft von €146.498.765,00 um €28.990.260,00 auf €175.489.025,00 erhöht werden. Dies erfolgt durch die Ausgabe von 28.990.260 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je €1,00 („Neue Aktien“), was einer Erhöhung von ca. 19,8% des bisherigen Grundkapitals entspricht („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 voll dividendenberechtigt.

Kapitalerhöhung

Martin Thiel, CFO der TAG: „Die Bezugsrechtskapitalerhöhung ist ein essenzieller Bestandteil unserer Strategie die ROBYG Akquisition vollständig zu refinanzieren. Darüber hinaus stärkt die Transaktion unsere Eigenkapitalbasis mit Blick auf das Ziel, die bestehenden Investment Grade Ratings der TAG zu halten, zu denen wir uns voll bekennen.“

Vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts („Prospekt“) durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des Prospekts, werden die Neuen Aktien den bestehenden Aktionären der Gesellschaft durch ein mittelbares Bezugsrecht in einem Verhältnis von 101:20 (d.h. bestehende Aktionäre der Gesellschaft sind zum Bezug von 20 Neuen Aktien für jede 101 bestehenden Aktien, die sie halten, berechtigt) und zu einem Bezugspreis von €6,90 („Bezugspreis“) angeboten. Dies entspricht einem Abschlag von 32,3% auf den TERP (theoretical ex-rights price). Die Bezugsfrist beginnt voraussichtlich am 12. Juli 2022 und endet voraussichtlich am 25. Juli 2022 (jeweils einschließlich) („Bezugsfrist“). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A31C3C0 / WKN A31C3C) sollen vom 12. Juli bis einschließlich zum 20. Juli 2022 (bis etwa 12 Uhr Mittag MEZ) auf dem regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Unmittelbar nach dem Ablauf der Bezugsfrist sollen nicht bezogene Neue Aktien auf dem Markt verkauft oder im Zuge einer Privatplatzierung zu einem Preis platziert werden, welcher mindestens dem Bezugspreis entspricht. Auf dieser Basis erwartet die TAG Bruttoemissionserlöse in Höhe von ca. €200 Mio. aus der Kapitalerhöhung.

“Nach einer gründlichen Analyse und Abwägung der verschiedenen Optionen, sind wir zu dem Entschluss gelangt, dass eine Bezugsrechtskapitalerhöhung die angemessenste und solideste Form darstellt, zusätzliches Eigenkapital aufzunehmen. Bestehende Aktionäre werden dabei vor einer Verwässerung geschützt und die TAG kann in den nächsten Jahren weiteren Mehrwert im operativen Geschäft schaffen“, kommentiert Martin Thiel, CFO der TAG.

Das Angebot der Neuen Aktien beruht auf einem Übernahmevertrag, der heute zwischen der TAG und BofA Securities Europe SA, Credit Suisse Bank (Europe), S.A., Deutsche Bank AG und Société Générale (die zusammen als „Joint Global Coordinators“ und „Joint Bookrunners“ agieren) unterzeichnet wurde und der eine Verpflichtung der Joint Bookrunners zum Erwerb aller Neuen Aktien, welche nicht bezogen oder im Rahmen der Privatplatzierung platziert wurden, zu einem Preis, der dem Bezugspreis entspricht, vorsieht. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die direkt oder indirekt Aktien an der Gesellschaft halten, planen ihre jeweiligen Bezugsrechte auszuüben, mit Ausnahme eines Vorstandsmitglieds, welches auf seine Bezugsrechte aus 18 bestehenden Aktien verzichtet, um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen.

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 27. Juli 2022 in das Handelsregister eingetragen wird und dass der Handel der Neuen Aktien durch die Aufnahme in die bestehende Notierung der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie dem Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungspflichten (Prime Standard) voraussichtlich am 28. Juli 2022 erfolgt. Die Gesellschaft hat sich zu einem Lock-Up von sechs Monaten verpflichtet, der Wandelanleihen ausschließt und marktüblichen Ausnahmen unterliegt. Der Vollzug der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird am oder um den 28. Juli 2022 erwartet. VICTORIAPARTNERS berät die Gesellschaft als Financial Advisor.

Rückzahlung der Brückenfinanzierung für die Akquisition der ROBYG

Die Brückenfinanzierung für die kürzlich erfolgte Akquisition der ROBYG S.A. („ROBYG“) wurde in einer Höhe von €650 Mio. abgerufen. Alle Verlängerungsoptionen berücksichtigend, hat die Brückenfinanzierung eine Laufzeit bis Januar 2024. Die TAG beabsichtigt die Nettoerlöse aus der Kapitalerhöhung zur teilweisen Rückzahlung der Brückenfinanzierung zu verwenden. Den danach noch ausstehenden Betrag beabsichtigt die TAG durch die Verwendung von (i) ca. €150 Mio. an bestehender Liquidität, (ii) ca. €300 Mio. an Nettoerlösen aus derzeitigen und geplanten Verkäufen in Deutschland sowie (iii) durch weitere besicherte Darlehen in Deutschland, wobei in beiden Fällen mit einem Abschluss im weiteren Verlauf des Jahres gerechnet wird, zurückzuzahlen.

Moody’s und S&P Investment Grade Credit Rating

Das Kreditrisiko von TAG wird derzeit von den beiden Ratingagenturen Moody’s (Baa3, review for downgrade) und S&P Global (BBB-, stable outlook) mit Investment Grade bewertet. TAG sieht sich weiterhin dem Ziel verpflichtet, seine Investment Grade Ratings zu halten und unterhält einen engen Dialog mit beiden Ratingagenturen.

Update zu den operativen Aktivitäten in Deutschland und Polen

Mit einem kontinuierlichen Fokus auf der Reduzierung des Leerstands und der Mietpreisentwicklung, verfügt das TAG Portfolio in Deutschland über eine stabile Erfolgsbilanz. Anhaltende Investitionen in klimafreundliche und lebenswerte Wohnquartiere bleiben auch weiterhin eine der obersten Prioritäten für die TAG. Im Bereich des polnischen Portfolios profitiert die TAG von ihrer Flexibilität die "Build-to-Hold"-Entwicklungs-Pipeline mit reduzierter Geschwindigkeit zu realisieren, während die "Build-to-Sell"-Projekte fortgesetzt werden. Diese operative Anpassung wird es der TAG erlauben ihre finanziellen und operativen Ressourcen gezielt einzusetzen und Veräußerungserlöse aus der „Build-to-Sell“-Pipeline zu erzielen. Trotz kürzlicher Verwerfungen entlang der globalen Wertschöpfungsketten und Preiserhöhungen für Baumaterialien in Polen, betreibt die TAG weiterhin erfolgreich ihre Entwicklungsprojekte mit Hilfe der lokalen Netzwerke von Vantage und ROBYG.

Claudia Hoyer, COO der TAG, ordnet die Bezugsrechtskapitalerhöhung ein: „Wir sind uns bewusst, dass die derzeitigen Verwerfungen an den Kapitalmärkten für Unsicherheit sorgen, jedoch überzeugt das solide Fundament unserer Gesellschaft weiterhin unsere Aktionäre. Sowohl unsere deutschen als auch unsere polnischen Aktivitäten beweisen weiterhin eine hohe operative Widerstandsfähigkeit. Während der polnische Wohnungsmarkt, insbesondere der Markt für Mietobjekte, kontinuierlich eine starke Nachfrage nach unseren Produkten aufweist, stellt die Refinanzierung der ROBYG-Brückenfinanzierung einen wichtigen Meilenstein in der Umsetzung unserer Strategie in Polen dar.“

Weitere Informationen zu der Kapitalerhöhung sind unter www.tag-ag.com/Kapitalerhoehung 2022 zu finden.

 

Kontakt

TAG Immobilien AG

Dominique Mann

Head of Investor Relations & Public Relations

t: +49 (0) 40 380 32 305

ir(at)tag-ag.com

 

Wichtige Hinweise

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden. Diese Veröffentlichung enthält weder noch stellt sie ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung, von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer Jurisdiktion dar, an welche oder in welcher ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in Deutschland wird ausschließlich auf der Grundlage eines noch von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekts erfolgen. Eine Anlageentscheidung über die Wertpapiere der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage eines solchen Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wird zeitnah nach Billigung durch die BaFin veröffentlicht und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.tag-ag.com/investor-relations) im Bereich " Investor Relations – Kapitalerhöhung" kostenlos zur Verfügung gestellt.

In den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums mit Ausnahme Deutschlands ist diese Mitteilung nur an Personen gerichtet, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist ("Prospektverordnung"), sind.

Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung sind, da die Verordnung aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung ("Order"), sind oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Gesellschaften, Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etc.) sind oder (iii) Personen sind, an die eine Aufforderung oder Veranlassung zu einer Investitionstätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im Zusammenhang mit der Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren anderweitig rechtmäßig übermittelt oder übermittelt werden darf (alle diese Personen werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet. Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen aufgrund dieser Veröffentlichung nicht handeln und sich nicht auf diese verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit in Wertpapieren der Gesellschaft steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

Diese Veröffentlichung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert. Die Wertpapiere dürfen nicht in den Vereinigten Staaten zum Kauf angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungserfordernissen des Securities Act befreit. Die hierin genannten Wertpapiere wurden von der U.S. Securities and Exchange Commission, einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten Staaten oder einer anderen US-amerikanischen Aufsichtsbehörde weder genehmigt, noch abgelehnt oder empfohlen, noch hat eine der vorgenannten Behörden die Vorzüge des Angebots der hierin genannten Wertpapiere beurteilt oder befürwortet. Ein öffentliches Angebot dieser Wertpapiere in den Vereinigten Staaten findet nicht statt.

Die hierin erwähnten Wertpapiere dürfen nicht in Australien, Kanada oder Japan oder an oder für Rechnung oder zugunsten von Staatsangehörigen, Einwohnern oder Bürgern Australiens, Kanadas oder Japans angeboten oder verkauft werden, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

Der Inhalt dieser Mitteilung wurde von der Gesellschaft erstellt und unterliegt der alleinigen Verantwortung der Gesellschaft. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen nur Hintergrundzwecken und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Niemand darf sich für irgendeinen Zweck auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit, Fairness oder Vollständigkeit verlassen.

Die vier Banken, die gemeinsam das Syndikat bilden, (zusammen "Joint Global Coordinators"), handeln ausschließlich für die Gesellschaft und für niemanden sonst im Zusammenhang mit dem Angebot von Wertpapieren der Gesellschaft ("Angebot"). Im Zusammenhang mit dem Angebot werden sie niemanden sonst als ihre jeweiligen Klienten betrachten und sind abgesehen von der Gesellschaft niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren Klienten bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Themen zu gewähren.

Im Zusammenhang mit dem Angebot können die Joint Global Coordinators und ihre verbundenen Unternehmen selbst einen Teil der Wertpapiere in dem Angebot als Hauptposition übernehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere und andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit verbundene Anlagen im Zusammenhang mit dem Angebot oder anderweitig für eigene Rechnung behalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sollten Bezugnahmen auf die ausgegebenen, angebotenen, gezeichneten, erworbenen, platzierten oder anderweitig gehandelten Wertpapiere so verstanden werden, dass sie auch jede Emission oder jedes Angebot an, oder jede Zeichnung, je-den Erwerb, jede Platzierung oder jeden Handel durch die Joint Global Coordinators und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, die in dieser Eigenschaft handeln, umfassen. Darüber hinaus können die Joint Global Coordinators und ihre verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps, Optionsscheine oder Differenzgeschäfte) mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Global Coordinators und ihre verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Wert-papiere erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Global Coordinators beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen über das rechtlich und regulatorisch geforderte Maß hinaus offenzulegen.

Keiner der Joint Global Coordinators oder einer ihrer jeweiligen Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten übernimmt irgendeine Verantwortung oder Haftung für oder gibt eine ausdrückliche oder konkludente Zusicherung oder Gewährleistung hinsichtlich der Wahrheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von Informationen in dieser Veröffentlichung) oder jeglicher anderer Informationen über die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen, egal ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder Zurverfügungstellung oder für Verluste, die sich aus der Nutzung dieser Veröffentlichung oder ihres Inhalts ergeben oder anderweitig in Verbindung damit entstehen.

Im Zusammenhang mit der Finanzierung des Erwerbs von ROBYG haben die Joint Global Coordinators (oder bestimmte ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen) einen Brückenfinanzierungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot zur Rückzahlung von Beträgen zu verwenden, die im Zusammenhang mit der Transaktion im Rahmen des Brückenfinanzierungsvertrags in Anspruch genommen wurden, wodurch sich die im Rahmen des Brückenfinanzierungsvertrags ausstehenden Beträge verringern werden, für die die Joint Global Coordinators (oder bestimmte ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen) Zinszahlungen erhalten.

Bestimmte hierin enthaltene Aussagen können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und Informationen des Managements der Gesellschaft, welche die Gesellschaft nach bestem Wissen und Gewissen gemacht hat, die aber nicht den Anspruch erheben, in der Zukunft korrekt zu sein (insbesondere wenn sich solche zukunftsgerichteten Informationen auf Angelegenheiten beziehen, die außerhalb der Kontrolle der Gesellschaft liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse wesentlich von jenen abweichen, die in diesen Aussagen beschrieben sind; weder die Gesellschaft noch irgendeine andere Person übernehmen eine wie auch immer geartete Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Ansichten oder der zugrundeliegenden Annahmen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung Gültigkeit haben und dass weder die Gesellschaft noch die Joint Global Coordinators irgendeine Verpflichtung übernehmen, sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder solche Aussagen an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Sowohl die Gesellschaft als auch die Joint Global Coordinators und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu korrigieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen.



08.07.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter www.dgap.de


Sprache:Deutsch
Unternehmen:TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Deutschland
Telefon:040 380 32 0
Fax:040 380 32 388
E-Mail:ir@tag-ag.com
Internet:www.tag-ag.com
ISIN:DE0008303504
WKN:830350
Indizes:MDAX
Börsen:Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID:1393553


 
Ende der MitteilungDGAP News-Service

show this